法学＞民事法＞商法＞コンメンタール会社法＞第2編 株式会社 (コンメンタール会社法)＞第2編第4章 機関 (コンメンタール会社法).

議決権の不統一行使. 組合員名簿の閲覧を拒否できる正当な理由の範囲はどこまでか ; 管理規約の原本が保管されていない場合は マンションの一般組合員です。理事長の目にあまる職務怠慢があるため、管理規約に基づき組合員総数および議決権総数の五分の一以上の組合員の同意を得て、理事長解任を決議とする� (4) 議決権の不統一行使制度 会社法は、株主がその有する議決権を統一しないで行使することができると規定し、特に｢株主が他人のために株式を有する者｣である場合には、会社はかかる不統一行使を拒否できないとしている(会社法313条1項、3項)。

条文 [] （w:議決権の不統一行使） 第313条. 通常、1万株を有する株主が、議決権を行使する場合、1万株すべてについて、賛成に投票したり、反対に投票したりします。 しかし、会社法では、 株主が有する議決権を統一しないで行使 することも可能です（313条1項）。

不統一行使. 一人の株主が複数の議決権を持っている場合に、通常であればその議決権を統一的な意思として行使すべきですが、会社法は、議決権を不当一に行使することを認めています。 会社法第313条（議決権の不統一行使） 1 株主総会の議決権行使 会社法を勉強していて、株主総会はかなり重要なところですよね。各種資格試験などでもよく出題されますが、実際に勉強していくとよく分かるような気もするし、あまりよく分からないような気もする。そんな判然としない気持ちになることもあるかと思います。 これは、株式を複数保有して、他人の為に運用する信託会社などを想定した規定です。不統一行使をする株主は、株主総会の３日前までに「不統一行使をする旨」「不統一行使をする理由」を通知しなければなりません。大変複雑な条文ですので、各項ごとに簡略化しつつ解説を進めていきます。先ほどの3項の特殊決議との違いに注意が必要です。さらにハードルが高くなっています。この表決数が必要なのが、3項1号から3号まで。各号を簡略してまとめると以下のようになります。通常なら同じ株主が統一的に議決権を行使するのが当たり前ですが、 この第313条が「他人の為に運用する信託会社」を想定した規定ですので、そのような合理的な理由なく不統一行使を行おうとする株主に対しては、それを拒む事ができるという仕組みになっています。非取締役会設定会社のような小規模の会社では、株主も色々な所に目が届きやすいので、予定外の議題でも対応できるかもしれませんが、規模の大きい会社ではそうもいきません。総会が紛糾する原因にもなるし、後の争いにもなりかねません。株主総会は、普通決議、特別決議、特殊決議とありますが、それは会社法第309条に規定されています。一人の株主が複数の議決権を持っている場合に、通常であればその議決権を統一的な意思として行使すべきですが、会社法は、議決権を不当一に行使することを認めています。特別決議が必要なのは2項1号から12号まで、各号を簡略してまとめると以下のようになります。取締役会設置会社は、株主総会の招集時に決定した事項以外は決議できません。 この点について判例（最判昭和４３年１１月１日民集２２巻１２号２４０２頁）は、以下のように判示しました。そこで、多く用いられる手法としては、代理人資格を株主に制限する旨の定款規定を置くことです。会社法を勉強していて、株主総会はかなり重要なところですよね。各種資格試験などでもよく出題されますが、実際に勉強していくとよく分かるような気もするし、あまりよく分からないような気もする。そんな判然としない気持ちになることもあるかと思います。今回は、株主総会の議決権行使についての代理人の資格制限の話を少し考えてみたいと思います。これ自体は頻出の問題ですが、勘違いしやすい部分も含んでいるので、注意が必要です。その上で、議決権行使を拒むことが、会社法第３１０条第１項に違反する場合であれば、株主総会決議取消事由該当性をさらに検討することとなります。このような定款規定が、会社法第３１０条第１項に違反するかどうかが問題になります。現行法上の会社法第３１０条第1項に相当する条文について、議決権行使の代理人資格を制限すべき合理的な理由がある場合に、「定款の規定により、相当と認められる程度の制限を加えることまでも禁止したものとは解されず、右代理人は株主にかぎる旨の所論Yの定款の規定は、株主総会が、株主以外の第三者によって攪乱されることを防止し、会社の利益を保護する趣旨にでたものと認められ、合理的な理由による相当程度の制限ということができる」と判示し、結局のところ、係る定款規定は違法ではないと判示しました。そのため、問題の所在をしっかりと整理した上で、個別具体的な事案を検討することが大切です。テレビや新聞などで政治から芸能スキャンダルまで幅広いニュースを見ます。しかし、法律のことについて詳しく書かれたものはあまりみません。なので自分で勉強してみました。個人的に面白いと思ったものだけ書くのであまり網羅性はありません。なので暇つぶし程度に読んでいただければ幸いです。すなわち、この問題は、議決権行使の代理人資格制限を内容とする定款自体の適法性の問題と、個別具体的な事案で、当該定款を適用して議決権行使を拒むことの適法性の問題と二つの問題が含まれます。ここで注意が必要なのはこの判例はあくまでも、定款が違法ではないと判示したにとどまるという点です。つまり、個別の事案で、株主が法人でその従業員が議決権を行使する場合、顧問弁護士が議決権を行使する場合、株主の息子が父親に代わって議決権を行使する場合等に、定款規定に従って、議決権の行使を拒むことが適法か否かについては、定款を個別具体的に検討する必要があります。「株主は、代理人によってその議決権を行使することができる。この場合においては、当該株主又は代理人は、代理権を証明する書面を株式会社に提出しなければならない。」と規定しています。そもそも、議決権は、会社の所有者たる株主が株主総会の決議により会社経営に参加することを保障する権利であるため、株式の根幹的な権利の一つに位置付けられます。このような重要な権利である議決権の行使の機会を幅広く認める必要があるのは当然であることから、会社法第３１０条第１項が規定されていると考えられます。もっとも、現代においては総会屋が減ってきているので、そこまで重視すべきかについては疑問にも思えますが、代理人資格を無制限に認めてしまうと、株主総会自体の運営がままならい自体も想定されます。つまり、議決権行使については、株主は原則代理人に議決権を行使させることができます。

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